A székhelyszolgáltatás a magyar jogrendszerben teljesen törvényes és elfogadott intézmény, amennyiben az megfelel a 7/2017. (VI. 1.) IM rendelet és az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (Art.) szigorú előírásainak. Sok vállalkozó azonban meglepődve tapasztalja, hogy a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (NAV) megkülönböztetett és fokozott figyelmet fordít a székhelyszolgáltatót igénybe vevő adózókra. Az adóhatósági kockázatkezelési rendszer automatikusan elemzi a bejelentett székhelycímeket, és a nem megfelelően működő székhelyek azonnali adóigazgatási szankciókat vonhatnak maguk után.
Ebben a cikkben részletesen áttekintjük, mikor minősül egy székhely az adóhatóság szemében fokozott kockázatúnak, milyen törvényi okok vezethetnek az adószám felfüggesztéséhez vagy törléséhez, és hogyan biztosítható a teljesen jogkövető működés a cég életében.
Miért ellenőrzi a NAV kiemelten a székhelyeket?
A cégnyilvántartás hitelességének védelme és a gazdasági fehérítés kiemelt állami és jogalkotói érdek. Korábban a fiktív cégek és a csalárd adózók előszeretettel alkalmaztak olyan fantomszékhelyeket vagy formális postafiókokat, ahol semmilyen cégirat nem volt megtalálható, a cégvezetők elérhetetlenek voltak, a hatósági levelek pedig kézbesítetlenül pattantak vissza a feladóhoz.
A jogalkotó a Cégtörvény (Ctv.) és az Art. módosításaival, valamint a 7/2017. IM rendelet megalkotásával határozottan fellépett e jelenség ellen. A NAV kockázatelemző szoftverei napjainkban folyamatosan szűrik a cégadatokat, és automatikus ellenőrzési protokollokat indítanak, ha egy székhelycímen szabálytalanság gyanúja merül fel.
Szerkesztői pontosítás: A székhelyszolgáltatás igénybevétele önmagában nem szabálytalan és nem minősül jogszabálysértésnek. A kockázatot az jelenti, ha a szolgáltató vagy a megbízó nem teljesíti a jogszabályban előírt iratőrzési, cégtáblázási és bejelentési kötelezettségeit.
Az adószám-felfüggesztés és -törlés leggyakoribb törvényi okai
Az Art. határozott és szigorú szankciókat rendel alkalmazni azokkal a társaságokkal szemben, amelyeknek a székhelyén a törvényes működés feltételei nem biztosítottak. A NAV az alábbi esetekben indíthat adószám-felfüggesztési, majd adószám-törlési eljárást:
1. A cég nem található a bejelentett székhelyén
Amennyiben a NAV ellenőrei helyszíni ellenőrzést tartanak a cég bejegyzett székhelyén, és azt tapasztalják, hogy:
- A cég neve nincs feltüntetve cégtáblán a bejáratnál vagy a közterületről jól látható helyen.
- Az ingatlanban senki nem tud a cég jelenlétéről vagy a székhelyszolgáltatási szerződésről.
- A cégiratok és a törvényben előírt iratjegyzék nem érhetők el a helyszínen.
Ebben az esetben a NAV mulasztási bírságot szab ki, és határidő kitűzésével felszólítja a céget a törvényes állapot helyreállítására. Ha a cég a felszólításnak nem tesz eleget, a NAV elrendeli az adószám felfüggesztését, amit az adószám törlése követ.
2. Postai küldemények visszahitelezése kézbesítetlenség miatt
Ha a NAV által a cég bejegyzett székhelyére postázott hivatalos küldemény két egymást követő alkalommal „a címzett ismeretlen” vagy „elköltözött” jelzéssel érkezik vissza az adóhatósághoz, az Art. értelmében a NAV köteles haladéktalanul megindítani az adószám törlésére irányuló eljárást. Bár az elektronikus kommunikáció terjedésével a megkeresések egy része a Cégkapura érkezik, a papíralapú hatósági vizsgálatok és fizikai kézbesítések napjainkban is kiemelt jelentőséggel bírnak a cég eljárásaiban.
3. A NAV bejelentési kötelezettség elmulasztása (T201T adatlap)
Az Art. előírja, hogy a székhelyszolgáltatást igénybe vevő adózó köteles az állami adó- és vámhatósághoz 15 napon belül bejelenteni a székhelyszolgáltató nevét, székhelyét, adószámát, valamint a székhelyszolgáltatás jogviszonyának kezdetét és megszűnését. Amennyiben a cég bejegyzi a székhelyet a cégbíróságon, de a NAV felé a T201T adatlapon a bejelentést elmulasztja, mulasztási bírságra és fokozott adóhatósági ellenőrzésre számíthat.
4. Nem nyilvántartott székhelyszolgáltató igénybevétele
A székhelyszolgáltatóknak a pénzmosás elleni törvény (Pmt.) értelmében regisztrálniuk kell a NAV PEI (Pénzmosás és Terrorizmusfinanszírozás Elleni Iroda) hatósági nyilvántartásába. Ha egy vállalkozás olyan szolgáltatót választ, amely nem szerepel ebben a hatósági nyilvántartásban, a megkötött székhelyszolgáltatási szerződés adójogilag érvénytelennek minősülhet, ami azonnali adóhatósági ellenőrzést von maga után.
Jogi nyilatkozat: A cikkben közölt megállapítások szakmai tájékoztatásul szolgálnak, és nem minősülnek egyedi jogi vagy adótanácsadásnak. Adóhatósági eljárásokban vagy bírságok esetén kérje adójogász vagy okleveles adószakértő segítségét.
A tömeges székhelyek és a „cégtemetők” adóhatósági megítélése
Az adóhatóság kockázatelemző rendszere kiemelten figyeli az úgynevezett tömeges székhelyeket. Tömeges székhelyről akkor beszélünk, ha egyetlen ingatlanba vagy címre sok száz vagy ezer gazdasági társaság van bejegyezve.
A tömeges székhely önmagában nem jogellenes, amennyiben a székhelyszolgáltató professzionálisan működik, elegendő személyzettel és területtel rendelkezik, és maradéktalanul teljesíti a 7/2017. IM rendelet feltételeit. Kockázatossá akkor válik a helyzet, ha a tömeges székhelyen nagy számban halmozódnak fel adótartozással rendelkező, elérhetetlen vagy kényszertörlés alatt álló cégek. Az adóhatóság az ilyen címeken működő összes céget automatikusan magasabb kockázati osztályba sorolja (kockázatos adózó), ami gyakrabban vezet helyszíni ellenőrzésekhez és áfa-kiutalás előtti vizsgálatokhoz.
Az adószám-törlés súlyos cégjogi és adózási következményei
Amennyiben az adóhatóság az adószámot véglegesen törli, annak drasztikus következményei vannak a cég működésére:
- Tevékenység ellehetetlenülése: Adószám hiányában a cég nem bocsáthat ki számlát, nem végezhet gazdasági tevékenységet, és a bankszámláit a pénzintézetek zárolják.
- Cégbírósági kényszertörlés: A NAV értesíti a cégbíróságot az adószám törléséről, ami alapján a cégbíróság hivatalból megindítja a cég kényszertörlési eljárását.
- Vezető tisztségviselő eltiltása: A Cégtörvény (Ctv. 9/B. §) alapján azt a személyt, aki az adószám törlésének időpontjában vagy az azt megelőző évben a cég vezető tisztségviselője vagy többségi tulajdonosa volt, a cégbíróság 5 évre eltiltja attól, hogy más cégben vezető tisztségviselő vagy többségi tulajdonos lehessen.
Hogyan kerülhetők el az adóhatósági kockázatok?
A cégvezetésnek rendszeresen ellenőriznie kell a székhelyszolgáltatási feltételek fennállását. Az alábbi lépésekkel minimalizálhatók az adóhatósági kockázatok:
- Ellenőrizze a szolgáltató jogi státuszát: Győződjön meg arról, hogy a székhelyszolgáltató az ingatlan kizárólagos tulajdonosa vagy bejegyzett használati joggal rendelkezik, és szerepel a NAV Pmt. nyilvántartásában.
- Pontos NAV bejelentés: A székhelyszolgáltatási szerződés megkötését követően 15 napon belül nyújtsa be a T201T adatlapot a NAV-hoz.
- Gondoskodjon a cégtábláról: Győződjön meg róla, hogy a cég neve jól láthatóan és tartósan ki van függesztve a székhely bejáratánál.
- Tartsa naprakészen az iratjegyzéket: A székhelyen őrzött iratokról vezessen tételes, naprakész jegyzéket, és biztosítsa az ügyvezető közvetlen elérhetőségét.
A hatályos adójogszabályok és az Art. vonatkozó rendelkezései ellenőrizhetők a Nemzeti Jogszabálytár hivatalos felületén.